De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) heeft het Belgisch vennootschapsrecht grondig hervormd. De vennootschapsrechtelijke vernieuwingen hebben onvermijdelijk ook een invloed op de vennootschapsbelasting.

Een en ander heeft de wetgever ertoe genoopt verschillende nieuwe fiscale wetteksten in te voeren, om de vennootschapsrechtelijke hervormingen ook op fiscaal gebied rimpelloos te laten verlopen. De meeste aanpassingen zijn het werk van de wet van 17 maart 2019 tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe WVV. Daarnaast is er ook de wet van (eveneens) 17 maart 2019 tot regeling van de overgang van de rechtspersonenbelasting naar de vennootschapsbelasting.

Prof. Dr. Stefaan Van Crombrugge, gewoon hoogleraar aan de Universiteit Gent, heeft de nieuwe wetteksten aan een grondige en kritische analyse onderworpen. En besteedt bij elk onderdeel ook telkens aandacht aan de inwerkingtreding van de nieuwe bepalingen. De neerslag ervan vindt men terug in het boek ‘De aanpassing van het vennootschapsbelastingrecht aan het nieuwe vennootschapsrecht’.

Toepassingsgebied van de vennootschapsbelasting

De auteur onderzoekt vooreerst de gevolgen van het nieuwe vennootschapsrecht voor het toepassingsgebied van de vennootschapsbelasting. Hij stelt vast dat de vennootschapsrechtelijke overgang van de werkelijkezetelleer naar de statutairezetelleer twee toepassingsvoorwaarden van de vennootschapsbelasting heeft beïnvloed, nl. het fiscaal domicilie in België en de rechtspersoonlijkheid. De auteur beschrijft in detail welke ingrepen de wetgever heeft doorgevoerd om de fiscale neutraliteit op dat vlak te garanderen. Voorts onderzoekt de auteur of het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht ook een invloed heeft op de derde toepassingsvoorwaarde van de vennootschapsbelasting, met name de exploitatie van een onderneming of het zich bezighouden met verrichtingen van winstgevende aard.

Grondslag van de vennootschapsbelasting

De grondslag van de vennootschapsbelasting is de winst. Volgens de traditionele nettoactiefbenadering van het winstbegrip is de belastbare winst de toename van het nettoactief of eigen vermogen gedurende het belastbare tijdperk, met uitsluiting van nieuwe kapitaalinbrengen. Het kapitaalbegrip speelt een essentiële rol in de nettoactiefbenadering van het winstbegrip. Ook op dat vlak oefent het nieuwe vennootschapsrecht een belangrijke invloed uit. Het WVV heeft immers het kapitaalbegrip zonder meer afgeschaft voor besloten vennootschappen en coöperatieve vennootschappen.

Aanleiding voor de auteur om het kapitaalbegrip in al zijn facetten te ontleden. Dat brengt de auteur bij het nieuwe, eigen fiscaal kapitaalbegrip dat de wetgever geïntroduceerd heeft en waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen de vorming van het kapitaal bij vennootschappen met kapitaal en bij kapitaalloze vennootschappen. Vervolgens legt de auteur in detail uit hoe de nieuwe omschrijving van fiscaal kapitaal op haar beurt een invloed heeft, niet alleen op de bepaling van de courante belastbare grondslag van de vennootschapsbelasting, maar ook op de belastbare grondslag bij gehele of gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk vermogen, op de verlaagde roerende voorheffing (VVPRbis) en ten slotte op de personenbelasting.

Het boekhoudrecht speelt een belangrijke rol bij de fiscale winstberekening. Volgens het principe van de primauteit van het boekhoudrecht wordt de belastbare winst van ondernemingen vastgesteld overeenkomstig de boekhoudregels, tenzij de fiscale wet daar uitdrukkelijk van afwijkt. De auteur stelt vast dat de vennootschapsrechtelijke overgang van de werkelijkezetelleer naar de statutairezetelleer op boekhoudrechtelijk vlak verrassende gevolgen heeft voor vennootschappen met statutaire zetel in het buitenland, maar met werkelijke hoofzetel in België. De fiscale wetgever heeft problemen op fiscaal gebied vermeden door uitdrukkelijk in het WIB 1992 in te schrijven dat de belastbare winst wordt vastgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudregels.

Voorts bespreekt de auteur de aanpassingen die de fiscale wetgever ingevolge het nieuwe WVV heeft doorgevoerd in de fiscale stelsels m.b.t. de inbreng van een bedrijfsafdeling of algemeenheid, de verkrijging van eigen aandelen en de gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk vermogen.

Herstructurering, omzetting en zetelverplaatsing

Vroeg of laat worden vennootschappen ontbonden, om definitief te verdwijnen met uitdeling van hun maatschappelijk vermogen aan de vennoten, om te worden overgenomen of gesplitst, of om op te gaan in een nieuw opgerichte vennootschap. Het WIB 1992 regelt de gevolgen daarvan op fiscaal gebied. En voorziet ook in een gelijkstelling van verschillende andere verrichtingen met vereffeningen en uitdelingen van het maatschappelijk vermogen.

Verschillende van deze fiscale principes en regels worden beïnvloed door het nieuwe vennootschapsrecht, in het bijzonder door de vennootschapsrechtelijke overgang naar de statutairezetelleer en door de ruimere mogelijkheden tot omzetting (omvorming) en internationale zetelverplaatsing van vennootschappen. De aanpassingswet van 17 maart 2019 heeft op dit terrein verschillende wijzigingen aangebracht. Zij komen stuk voor stuk aan bod.

Van rechtspersonen- naar vennootschapsbelasting

De onderwerping van VZW’s aan de rechtspersonenbelasting of de vennootschapsbelasting is altijd een moeilijke kwestie geweest. Al even moeilijk is het antwoord op de vraag wat de juiste gevolgen zijn van de overgang van de rechtspersonenbelasting naar de vennootschapsbelasting.

Het nieuwe WVV voorziet in de mogelijkheid van omvorming van een vereniging tot een vennootschap. Aanleiding voor de fiscale wetgever om een stabiel en ondubbelzinnig juridisch kader te creëren waarbinnen de onderwerping aan de vennootschapsbelasting van rechtspersonen die tot dan toe aan de rechtspersonenbelasting onderworpen waren, zal plaatsvinden. De auteur sluit het boek af met een gedetailleerd overzicht van dit nieuwe kader.